OTM, HTM, MMM Tia Lämsä työskentelee lehtorina Vastuulliset palvelut -osaamisryhmässä Lapin ammattikorkeakoulussa.  

Kaksi kaveria perustaa yhdessä osakeyhtiömuotoisen yrityksen samansuuruisilla omistusosuuksilla. He tuntevat toisensa hyvin, heillä on samanlainen näkemys tulevasta ja he luottavat toisiinsa.  Yhteisymmärryksessä päätökset syntyvät nopeasti, työnjako on luontevaa ja toiminta sujuu erinomaisesti. Tilanteet voivat kuitenkin muuttua ja kun mennään vaikkapa viisi vuotta eteenpäin, yrittäjien elämäntilanteet muuttuva ja poikkeavat toisistaan. 

Toinen haluaa panostaa yritykseen täysipäiväisesti, toinen ei. Rahaa tarvitaan lisää, mutta toinen ei halua, eikä voi sijoittaa enempää. Hän haluaakin myydä osuutensa, mutta toinen jatkaa ja kenties kasvattaa toimintaa. Nyt sitten ollaan aivan yllättäen tilanteessa, että huomataan käsiteltävän asioita, joista ei yritystoiminnan alkuvaiheessa oltu sovittu yhtään mitään. Nyt näistä asioista pitäisi päästä yhteisymmärrykseen ja osakkaiden näkemykset eroavat toisistaan. 

Esimerkiksi juuri tällaisia tilanteita varten osakassopimus on olemassa. Kun asiat on mietitty valmiiksi etukäteen, erilaiset muutostilanteet eivät tule yllätyksenä ja asioihin on varauduttu etukäteen. Tämän vuoksi osakassopimuksen laatimiseen kannattaa panostaa yritystoiminnan alkuvaiheessa. Ja toki siihen kannattaa palata myös myöhemmin ja varmistaa, ollaanko edelleen samaa mieltä, vai onko siihen tehtävä muutoksia. Osakassopimus olisi hyvä nähdä yrityksessä yhtenä tärkeänä työkaluna, jonka avulla voidaan suunnitella tulevaa toimintaa ja yhdessä tekemistä. 

Osakassopimus on riskienhallintaa käytännössä 

Osakassopimus mielletään usein kasvuyritysten tai sijoittajavetoisten yhtiöiden työkaluksi. Todellisuudessa sen merkitys korostuu aivan erityisesti mikroyrityksissä. 

Jos osakeyhtiössä on omistus jakautunut yhtä suurin omistuksin, on osakassopimuksen tavoitteena erilaisten pattitilanteiden ratkaiseminen. Osakassopimuksen avulla mahdollistetaan päätöksenteko ja estetään päätöksenteon lamaantuminen tilanteissa, missä omistajat eivät ole yksimielisiä. Tällöin voidaan palata osakassopimukseen ja tarkastaa, mitä sinne on kirjattu tällaisista tilanteissa. Jos yhtiössä on kaksi osapuolta, jotka omistavat yhtä suurin osuuksin 50/50-suhteessa, on päätökset tehtävä lähtökohtaisesti yksimielisesti. Pahimmillaan se voi estää olennaisten päätöksen tekemisen. Tätä riskitilannetta on hyvä pohtia etukäteen jo osakassopimuksen laatimisvaiheessa. Millaisia ratkaisumalleja kyseisessä yhtiössä on näihin tilanteisiin? (Helminen 1995, 25-26.) 

Mikroyrityksissä toiminta henkilöityy vahvasti. Voidaan todeta, että yritys on pitkälti yhtä kuin sen omistajat. Mikroyrityksessä omistajalla on iso merkitys yrityksen toimintaan. Tilastokeskuksen mukaan mikroyritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 10 työntekijää ja sen liikevaihto on enintään 2 miljoonaa euroa tai taseen loppusumma on enintään 2 miljoonaa euroa (Tilastokeskus  2026). Päätöksenteko, työpanos, vastuut ja riskit kietoutuvat suoraan ihmisiin. Juuri siksi myös erimielisyydet voivat olla henkilökohtaisia ja vaikutuksiltaan merkittäviä. 

Miksi mikroyrittäjien kannattaa tehdä osakassopimus? 

Osakassopimus ei ole pakollinen asiakirja eikä aina edes välttämätön. Meillä on olemassa osakeyhtiölaki, missä osakkeenomistajien oikeudet määritellään. Oikeudellisesti osakassopimus täydentää osakeyhtiölakia. Laki tarjoaa raamit, mutta ei anna vastauksia kaikkiin haasteisiin ja kysymyksiin, joita arjessa syntyy. Osakassopimuksella voidaan sopia tarkemmin esimerkiksi päätöksenteosta, omistuksen muutoksista ja osakkaiden keskinäisistä velvollisuuksista. 

Osakeyhtiölaissa on paljon tahdonvaltaisia säännöksiä, joista voidaan sopia toisin. Osakassopimus laaditaankin usein sen vuoksi, että osakeyhtiölain mukaiset säännökset jättävät monia asioita avoimeksi. Osakassopimuksella voidaan selkeyttää osakkeenomistajien keskinäistä asemaa ja työnjakoa ja varmistaa yhtiön hoitaminen ja kehittäminen yhdessä sovitusti. (Mäkelä 2013, s. 173.) 

Osakassopimusta laadittaessa onkin tärkeä käydä läpi, miksi juuri kyseisessä tapauksessa on olennaista laatia sopimus.  Tyypillisesti sillä halutaan rajoittaa osakkeenomistajien oikeuksia osakeyhtiölaista poiketen esimerkiksi osakkeiden luovutettavuuden osalta. Onkin hyvin tärkeä miettiä jo alkuvaiheessa sitä, miten osakeomistuksesta voidaan irtautua. Osakassopimukseen voidaan laatia erillisiä ehtoja tilanteisiin, missä yksittäinen osakkeenomistaja luopuu osakkeistaan ja toisaalta koko osakekanta tai liiketoiminta myydään. (Alho, Mattila, Rönkkö & Ståhlberg 2009, 17, 100-101.) 

Toisaalta osakassopimuksessa voidaan haluta laajentaa osakkeenomistajien oikeuksia joiltain osin, esimerkiksi voidaan sopia tiettyjen osakkeenomistajien veto-oikeuksista yhtiön päätöksenteon osalta. Voidaan myös sopia vaikkapa osakkeenomistajien velvollisuudesta tarjota tietyissä tilanteissa lisärahoitusta yhtiölle. (Alho, Mattila, Rönkkö & Ståhlberg 2009, 17-18.) 

Osakassopimus ei ole yksi vakioasiakirja, vaan se muotoutuu aina yrityksen ja sen osakkeenomistajien tarpeiden mukaan. Osakassopimukset on syytä laatia aina tapauskohtaisesti ja ne ovat aina sopimuskumppaneiden ja neuvottelujen lopputulos. Kuitenkin osakassopimuksissa on monia yhteneväisyyksiä ja tiettyjä asioita on yleensä aina otettava huomioon. (Alho, Mattila, Rönkkö & Ståhlberg 2009, 15.)  

Käytännössä osakassopimus vastaa kysymyksiin, joita ei usein haluta pohtia yrityksen alkuvaiheessa. Juuri siksi ne olisi hyvä käsitellä silloin, kun yhteistyö toimii. Esimerkkinä voi todeta että osakassopimukseen on erittäin tärkeää ottaa mukaan kohta, missä määritellään millä ehdoilla osakas voi myydä oman osuutensa ja miten osuuden hinta määritellään. Jos tätä ei ole sovittu aikoinaan yhteisymmärryksessä, voi ratkaisun löytäminen olla vaikeaa, jos osakkaiden väliset suhteet ovat päässeet kärjistymään. 

Koulusta osakassopimuksiin 

Osakassopimuksen laatimisen kynnystä madaltaakseen, olisi hyvä että osakassopimuksista olisi saatavilla selkeää ja havainnollistavaa materiaalia. On sinänsä inhimillistä, että pienellä yrittäjällä on korkea kynnys osakassopimuksen tekemiseen. Sitä helposti lykätään, koska juridiikka koetaan vaikeaksi ja haastavaksi aiheeksi ja yrittäjällä on aikaa aina liian vähän koska luonnollisesti pyritään keskittymään asioihin, jotka vaikuttavat yrityksen rahavirtoihin. 

Tämän vuoksi osana Sopiva -hanketta tehtiin Open Moodle -alusta, mistä yrittäjät voivat hakea tietoa esimerkiksi juuri osakassopimuksista, mutta myös monesta muusta sopimuksiin ja taloushallintoon liittyvistä asioista. Tämän lisäksi rakennettiin hankkeen ajaksi maksuton 1 op:een laajuinen opintojakso Opin.fi -alustalle. Opintojakson tekemällä yrittäjä voi osaltaan testata ja osoittaa osaamistaan osakassopimusten osalta.  Nämä työkalut syntyivät tarpeesta tehdä osakassopimuksista (ja muista sopimuksiin ja taloushallintoon liittyvistä asioista) ymmärrettäviä ja lähestyttäviä. Työtilat vaativat kirjautumisen, mutta ne ovat maksuttomia. Lisätietoja löydät esimerkiksi Sopivan Facebook -sivustolta, LinkedIn -profiilista tai Instagramista. Kirjautumisohjeet opintojaksolle ja Moodle -työtilaan löydät myös Sopivan verkkosivustolta. 

Tavoitteena osakassopimusten osalta on antaa riittävä ymmärrys, jotta yrittäjä osaa pystyy miettimään, mitä asioita hänen olisi hyvä huomioida omassa osakassopimuksessaan ja pohtia nimenomaan oman yrityksensä kannalta olennaisia seikkoja. Sekä Open Moodlen alusta että Opin.fi:n opintojakso on toteutettu sillä tavoin, että ne ovat suoritettavissa täysin itsenäisesti ja näin sopivat myös kiireisen yrittäjän arkeen. Olemme saaneet opintojaksosta hyvää palautetta, tässä muutama esimerkki:  

“Tämä oli tosi kiva toteutus, kun sai edetä itsenäisesti omassa aikataulussa.” 
“Selkeä toteutus. Täysin itsenäinen.”  

Osakassopimus-opintojakso on rakennettu siten, että se palvelee mahdollisimman hyvin yritystoimintaa suunnittelevia ja pienten yritysten edustajia. Kannattaa siis käydä katsomassa, mitä se voi tarjota. Ilmoittautumaan pääset täältä. 

Lopuksi 

Osakassopimus ei ole merkki epäluottamuksesta. Ennemminkin se on hyvä nähdä kestävän yhteistyön rakennusvälineenä. 

Asioista on tärkeää sopia silloin, kun yhteistyö toimii ja asioista voidaan keskustella avoimesti. Tämä varmistaa sen, että jos erilaisia näkemyksiä myöhemmin ilmenee, voidaan palata yhdessä sovittuihin asioihin. Lisäksi asioista keskustellessa ja sopiessa hyvissä ajoin, varmistetaan että kaikki osapuolet ovat viemässä yritystoimintaa samaan suuntaan. Osakassopimus toimii yrityksessä ennakoivan sopimusoikeuden välineenä. 

Sopimus- ja talousosaaminen kasvuhakuisen liiketoiminnan kehityksen tukena -hanketta rahoittaa Pohjois-Suomen Elinvoimakeskus (ESR+). Hankeaika on 1.9.2024-31.8.2026. 

Lähteet 

Alho, J.-P., Mattila, K., Rönkkö, H. & Ståhlberg, M. 2009. Osakassopimukset. Käsikirja osakassopimuksen laadintaan. Edita. Helsinki. 

Helminen, S. 1995. Osakassopimuksen tehtävä. Teoksessa A. Saarnilehto (toim.) Osakasopimuksesta. Turun yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisuja. A. Juhlajulkaisut N:o 6. Turku. 

Mäkelä, S. 2013. Osakkaan kuolema ja toimintakyvyttömyys. Edita. Helsinki. 

Tilastokeskus. 2026. Mikroyritys. Käsitteet. Viitattu 27.4.2026 Mikroyritys | Käsitteet | Tilastokeskus